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Dans ce film, les personnages de Timon et Pumbaa, qui sont des amis proches du personnage principal Simba, prennent le rôle de narrateurs et racontent leur propre version de l'histoire du premier film "Le Roi Lion".

Le film se déroule en grande partie en parallèle avec les événements du premier film, mais il se concentre sur les aventures et les péripéties comiques de Timon et Pumbaa, montrant leur point de vue sur les événements et les interactions qu'ils auraient eues en coulisses. Le film explore également les origines de Timon, sa vie antérieure et sa rencontre avec Pumbaa.